EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN TAI UUTEEN-SEELANTIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Norrhydro Group Oyj (”Norrhydro” tai ”Yhtiö”) ilmoitti 28.10.2021 suunnittelevansa listautumisantia ja osakkeidensa hakemista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämälle Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”First North”) (”Listautuminen”).
Yhtiön hallitus on 11.11.2021 päättänyt laskea liikkeeseen alustavasti enintään 2 539 682 Yhtiön uutta osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) ja Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Nasdaq Helsingille Yhtiön osakkeiden listaamiseksi First Northiin. Yhtiö on laatinut Listautumista varten First Northin sääntöjen mukaisen yhtiöesitteen. Listautumisannin merkintäaika alkaa 15.11.2021 kello 10.00.
Listautumisanti lyhyesti
• Yhtiö tarjoaa merkittäväksi alustavasti enintään 2 539 682 Tarjottavaa Osaketta (”Listautumisanti”).
• Listautumisannin merkintähinta (”Merkintähinta”) on 3,15 euroa Tarjottavalta Osakkeelta, joka vastaa n. 26 miljoonan euron osakekannan arvoa ennen Listautumisantia, mikä vastaa noin 26 miljoonan euron osakekannan arvoa ennen Listautumisantia.
• Mikäli kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään, Yhtiö odottaa saavansa Listautumisannista noin 8 miljoonan euron bruttovarat.
• Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) ja (ii) instituutioannista institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä (”Instituutioanti”).
• Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 1 087 300 Tarjottavaa Osaketta ja Instituutioannissa alustavasti enintään 2 063 492 Tarjottavaa Osaketta.
• Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Juhani Kangas sekä hänen omistamansa Helle-Kangas Consulting Oy, Yhtiön hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja Yrjö Trög ja hänen omistamansa Economica Yrityspalvelut Oy sekä Yhtiön osakkeenomistajat Juha Kari ja Hannu Penttinen ovat sitoutuneet Listautumisannin yhteydessä tiettyihin tavanomaisiin luovutusrajoituksiin. Yrjö Trögin omistama Economica Yrityspalvelut Oy jää merkittäväksi osakkeenomistajaksi Yhtiöön noin 39,5 prosentin omistusosuudella Listautumisannin jälkeen.
• Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Myllymäki Invest Oy, OP-Suomi Mikroyhtiöt Erikoissijoitusrahasto, Reinzen Oy, JV Consultant Oy, Wastmäki Invest Oy, Anmin Invest Oy, Vakaan Tuoton Sijoitusyhtiö Oy, IT-Pilot Oy ja MEVita Invest Oy ovat kukin erikseen antaneet sitoumukset, joiden mukaisesti ne ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin merkitsemään Listautumisannin yhteydessä Tarjottavia Osakkeita yhteensä noin 6,1 miljoonalla eurolla vastaten 1 936 506 Tarjottavaa Osaketta eli noin 76,2 prosenttia Tarjottavista Osakkeista (kukin sitoumus jäljempänä ”Merkintäsitoumus” ja yhdessä ”Merkintäsitoumukset”). Ylikysyntätilanteessa Yhtiö on sitoutunut allokoimaan kullekin yllä mainitulle sijoittajalle vähintään 75 prosenttia Merkintäsitoumuksen määrästä ja täten näillä sijoittajilla on noin 4,6 miljoonan euron määräinen allokaatioetuoikeus suhteessa muihin merkitsijöihin. Kyseiset sijoittajat voivat siten merkitä Listautumisannissa Tarjottavia Osakkeita yhteensä vähintään noin 4,6 miljoonan euron ja enintään noin 6,1 miljoonan euron edestä.
• Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 30,8 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 23,6 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja lasketaan liikkeeseen täysimääräisesti.
• Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika alkaa 15.11.2021 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 24.11.2021 kello 16.00, ellei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä.
• Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Yleisö- ja Instituutioannin merkintäaikaa. Yleisö- ja Instituutioannin merkintäaikoja voidaan pidentää tai olla pidentämättä toisistaan riippumatta.
• Yhtiön hallituksella on mahdollisessa ylikysyntätilanteessa oikeus Yleisö- ja Instituutioannin keskeyttämiseen aikaisintaan 19.11.2021 kello 16.00. Yleisö- ja Instituutioannit voidaan keskeyttää tai olla keskeyttämättä toisistaan riippumatta. Mahdollisesta keskeyttämisestä julkistetaan viipymättä yhtiötiedote.
• Kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan arviolta 2.12.2021 kaupankäyntitunnuksella NORRH.
Listautumisannin ja Listautumisen tavoitteet
Listautumisannin tarkoituksena on luoda edellytykset Yhtiön Listautumiselle.
Listautumisen tavoitteena on tukea Yhtiön strategian mukaista kasvua ja kansainvälistymistä. Listautuminen mahdollistaisi myös Yhtiön osakkeiden käyttämisen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa, rahoituksen hankkimisen pääomamarkkinoilta, osakkeiden likviditeetin kasvun sekä Yhtiön tunnettuuden ja maineen kehittämisen.
Hankittavien varojen käyttö
Yhtiö arvioi keräävänsä Listautumisannilla noin 8 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään. Mikäli kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään, Yhtiö odottaa saavansa Listautumisannista noin 7,2 miljoonan euron nettovarat sen jälkeen, kun varoista on vähennetty Yhtiön maksettavaksi jäävät Listautumisannin palkkiot ja kulut, jotka ovat kokonaisuudessaan arviolta noin 0,8 miljoonaa euroa.
Yhtiö aikoo käyttää Listautumisannilla kerättävät varat orgaanisen ja epäorgaanisen kasvun tukemiseen, mahdollisiin yritysostoihin, liiketoiminnan kansainvälistymiseen, pääomarakenteen vahvistamiseen ja Yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin.
Yhtiön ja sen taloudellisen neuvonantajan, Translink Corporate Finance Oy:n, välisen toimeksiantosopimuksen mukaisesti Yhtiö on sitoutunut suuntaamaan taloudelliselle neuvonantajalle Osakeyhtiölain 9 luvun säännösten mukaisen maksuttoman osakeannin Listautumisen toteutuessa. Palkkioina annetaan yhteensä 54 750 Yhtiön uutta osaketta. Translink Corporate Finance Oy sitoutuu Listautumisen toteutuessa palkkio-osakkeita koskeviin tiettyihin tavanomaisiin luovutusrajoituksiin.
Listautuminen ja yhtiöesitteen julkaisu
Ennen listautumisantia Yhtiön osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla. Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Nasdaq Helsingille Osakkeidensa listaamiseksi First Northiin. Yhtiön kaupankäyntitunnuksen odotetaan olevan NORRH.
Yhtiö on laatinut Listautumisantia varten First Northin sääntöjen mukaisen yhtiöesitteen, joka on saatavilla sähköisenä versiona Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta www.norrhydro.com/fi/sijoittajasivut ja Nordnet Bank AB Suomen sivuliikkeen (”Nordnet”) verkkosivustolta osoitteesta www.nordnet.fi/fi/norrhydro arviolta 12.11.2021 alkaen. Yhtiöesite on saatavilla lisäksi painettuna versiona Nasdaq Helsingin vastaanotosta osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki arviolta 12.11.2021 alkaen.
Listautumisannin merkintäpaikkana toimii Nordnet Bank AB Suomen sivuliike.
Tärkeitä päivämääriä
• Listautumisannin merkintäaika alkaa 15.11.2021 klo 10.00
• Listautumisannin Merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan 19.11.2021 klo 16.00
• Listautumisannin merkintäaika päättyy (arviolta) 24.11.2021 klo 16.00
• Listautumisannin tulos julkistetaan (arviolta) 26.11.2021
• Tarjottavat Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin (arviolta) 1.12.2021
• Tarjottavat Osakkeet kirjataan arvo-osuustileille (arviolta) 1.12.2021
• Kaupankäynti First Northissa alkaa (arviolta) 2.12.2021
Listautumisannin neuvonantajat
Translink Corporate Finance Oy toimii Listautumisannissa Yhtiön taloudellisena neuvonantajana ja Listautumisen toteutuessa First Northin sääntöjen mukaisena Yhtiön hyväksyttynä neuvonantajana. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy. Viestintätoimisto Bravura Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.
Lisätietoja:
Yrjö Trög
Toimitusjohtaja, Norrhydro Group Oyj
Puhelin: +358 40 029 1229
Sähköposti: yrjo.trog(@)norrhydro.com
TÄRKEÄÄ TIETOA
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin, Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen tai Uuteen-Seelantiin tai mihinkään muuhun valtioon, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta suunnitellusta Listautumisannista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä tai jaeta eikä niitä saa levittää tai jakaa Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Translink Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita kattavaksi tai täydelliseksi. Tämän tiedotteen sisältämään tietoon tai sen täydellisyyteen, tarkkuuteen tai oikeellisuuteen ei tule luottaa. Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla niiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät ne tee sitä Yhtiön mahdollisesti julkaisemaan esitteeseen sisältyvien tietojen perusteella.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joissa sovelletaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen (”Esiteasetus”) (kukin ”Relevantti Jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiden sijoittajien edellytykset täyttäville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä.
Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti tai (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 49 (2)(a)-(d) artiklan soveltamisalaan (”korkean nettoarvon yritykset”, rekisteröimättömät yhdistykset, jne.), tai (iii) joille kutsu tai kannustin osallistua arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat tahot”). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan Asiaankuuluville tahoille, ja kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saatavilla, ja siihen ryhdytään ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen kanssa.
Translink Corporate Finance Oy toimii suunnitellussa Listautumisannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Translink Corporate Finance Oy ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan suunnitellun Listautumisannin yhteydessä. Translink Corporate Finance Oy ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, Listautumisantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat Yhtiön liiketoiminnan strategiasta, taloudellisesta tilasta, kannattavuudesta, toiminnan tuloksesta ja markkinatiedosta sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai vastaavat kielteiset ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuun ottamatta soveltuvaan lakiin perustuvaa olennaisen tiedon julkistusvelvoitetta Yhtiöllä ei ole aikomusta tai velvollisuutta päivittää tai oikaista tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen julkistamisen jälkeisten tapahtumien tai olosuhteiden huomioon ottamiseksi.
norrhydro(@)norrhydro.com
Tavaran vastaanotto: +358 40 618 4054
Norrhydro Group Oyj
Päätoimipiste & tuotanto
Ratavartijankatu 2
96100 Rovaniemi, Suomi
Tuotekehitys
Raspinkatu 4
FI-33840 Tampere, Suomi
Insinööritoimisto
Microkatu 1
FI-70210 Kuopio, Suomi